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4月21日，琏升科技（SZ：300051）公告，收购光伏储能企业兴储世纪69.71%股份。此次收购，是公司加速向以光伏产业为切入的新能源产业转型发展，试图构建光储一体化业务发展模式、更为稳健的商业模式，实现转型跨越的一次战略努力。
此前，2025年4月7日，琏升科技发布关于筹划重大资产重组的停牌公告，停牌前股价6.22元，市值23.14亿元。更早时间，2025年1月22日，琏升科技发布业绩预测，净利亏损6000万到1.2亿元，这已是琏升科技连续7年净利亏损。
此次标的有未审计规模净利1.92亿元，此次收购不仅有望推进光储一体化协同发展、加速公司新能源战略转型，还将大大改观2018年来琏升科技净利连亏7年累计亏损9亿上下的不利局面，立即呈现并购转型的产业和商业双层面正效应，并打开一带一路国家市场大门。而光伏业界一般预判，2026年将是光伏产业周期触底出清后的复苏之年。但琏升科技后续业绩如何，尚待观望。
兴储世纪，成立于2007年，由中兴通讯（000063.SH）创始人侯为贵和4家“中兴系”公司投资成立（合计持35%+），是一家全球知名的光储智能微电网解决方案提供商，离网光储智能微电网项目的建设规模已位居全球第一，技术解决方案及实施能力全球领先。2018 年，兴储世纪引入四川自贡国资委为投资方，持股25.7778%，为其第一大股东，此后，兴储世纪将总部迁到四川自贡，目前兴储世纪业务海外覆盖巴基斯坦、缅甸、印尼、肯尼亚、意大利等地。兴储世纪2023年及2024年分别实现收入10.37亿元、9.80亿元，实现净利润0.76亿元、1.92亿元（未经审计）。这种业绩表现在光伏下行周期期间尤为稀少，与其微电网储能业务更为有关。2021年，兴储世纪的并购交易估值达到21.74亿元，2022年增资估值超过31亿元。2022年一度启动IPO未果，竞争对手迅速崛起，兴储世纪2023年行业排名急速下滑跌出行业前10。以2024年的净利规模推算（如经得起尽调和估值考验），此次交易整体估值也不在20亿元之下，甚至有可能朝30亿方向，具体待官宣。
琏升科技，前身为厦门三五互联科技股份有限公司，2010年深交所创业板上市，是福建首家创业板上市公司、福建省唯一一家移动通信转销售资质企业（全国15家），主营SaaS业务（域名、邮箱、网站建设等），上市以来主页一直萎靡不振，四处出击多次寻求转型并购未能扭转企业困局，原实控人陷入财务困境股权被拍卖，实控人易主，新实控人拿控后2022年底布局异质结光伏电池，公司新的战略是“成为世界一流的高效太阳能电池企业”，公司已经7年连亏，2024年净利预计亏损0.6亿元至1.2亿元，2018年来累计净利亏损8.7亿到9.3亿元。公司计划2023-2025年要建成8GW的光伏电池片产能。
此次收购兴储世纪，是琏升科技转型发展光伏产业的重要步骤，与过去两年投资40亿光伏产业依然亏损相比，花更少的钱迅速买到规模净利的光伏资产，至少短期看上去是一个更加合算的转型与发展策略，对于成熟产业，建不如买，至少可以缩短投产战略亏损期，迅速把握行业周期机会。
本次交易，预计构成重大重组，但不构成重组上市。琏升科技从互联网软件业务起家、上市，经历了长达15年的业务不振和各种转型探索，前实控人“倒下”，已易其主，如今跨入新能源行业，去迎接期待中的光明，拭目以待，祝福他们。（2025年4月21日08：12首发于知识星球）
目 录
I.交易方案
II.兴储世纪IPO未果
III.琏升科技
IV.琏升科技转型发展
I.交易方案
1.交易简案：发行股份及支付现金方式收购资产，并定向发股募集配套资金。
上市公司琏升科技拟通过发行股份及支付现金的方式，向自贡金马产投、 福州数字新基建产业投资合伙企业（有限合伙）、青创伯乐大海 （青岛）股权投资合伙企业（有限合伙）等38名交易对方购买其合计持有的兴储世纪69.71%股份。同时，上市公司拟向海南琏升发行股份募集配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸实施的，则另一项亦不予实施。
2.标的公司：兴储世纪科技股份有限公司
3.标的：兴储世纪69.71%股权
4.交易双方
——出让方：自贡金马产投、 福州数字新基建产业投资合伙企业（有限合伙）、青创伯乐大海 （青岛）股权投资合伙企业（有限合伙）等38名交易对方；
——受让方：琏升科技
5.估值：截至本预案签署日，本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，预估值及交易价格尚未确定。
2021年12月富森美以6000万元收购了兴储世纪2.76%的股权。据此估算，兴储世纪当时的估值已达21.74 亿元。
6.交易方式：发行股份及支付现金方式收购资产，并定向发股募集配套资金。
（1）发行股份购买资产方案
发行价格5.47元/股
（2）募集配套资金安排
发行价格5.47元/股
（3）过渡期间损益安排及滚存未分配利润安排
过渡期内，兴储世纪产生收益的，则该收益归上市公司享有；若兴储世纪产生亏损的，则由兴储世纪交易对方以现金方式向上市公司补偿。过渡期损益具体安排将由交易各方另行签署协议正式约定，并将在重组报告书中予以披露。
标的公司滚存未分配利润将根据交易各方后续共同签订的正式协议进行约 定。前述未分配利润的具体金额以符合《证券法》规定的会计师事务所审计后的 数据为准。 上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按其持股比例共同享有。
7.业绩承诺与补偿
本次交易暂未签订相关业绩承诺及补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺及补偿等事项另行协商确定。
8.资产减值与补偿
待定
9.交易性质：构成关联交易、构成重大重组、但不构成重组上市。本次交易完成后，部分交易对方持有的上市公司股份比例可能将超过5%。根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
II.兴储世纪
1.公司简介：兴储世纪科技股份有限公司
2.主营业务：光伏发电业务以及光伏相关智能微电网产品研发、生产与销售。
3.主营产品：用户储能类产品、工商业储能类产品、便携式储能类产品、钠离子电池储能产品。
4.应用领域：用户储能、工商储能
5.市场地位：光储智能微电网解决方案提供商，海外市场覆盖巴基斯坦、缅甸、印尼、肯尼亚、意大利等国。离网光储智能微电网项目的建设规模已位居全球第一，技术解决方案及实施能力全球领先。
6.财务概况：2023年及2024年分别实现收入10.37亿元、9.80亿元，实现净利润0.76亿元、1.92亿元（未经审计）。
7.估值：截至本预案签署日，本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，预估值及交易价格尚未确定。
老股转让估值：2021年12月富森美以6000万元收购了兴储世纪2.76%的股权。据此估算，兴储世纪彼时的估值已达21.74 亿元。
根据海天股份与兴储世纪在2022年6月2日签订的《增资扩股协议》，前者以自有资金5000万元认购兴储世纪部分增资发行股份，增资完成后持有兴储世纪股份比例1.59%。按此计算，彼时对应兴储世纪估值约31.4亿元。
根据2024年未经审计的财务数据，如果整体经得起尽调和评估考验，则当下估值不会低于20亿元，很有可能朝30亿元去。
8.发展规划
2022年4月19日，中信证券与兴储世纪签署了辅导协议，正式向证监会四川监管局报送辅导备案申请材料并获得受理。
在IPO进展缓慢之际，兴储世纪的行业地位也被竞争者反超。据《储能产业研究白皮书2023》，兴储世纪是2022年国内用户侧市场储能系统出货量排行第二位的中国储能系统集成商。但在2023年，公司已未能挤身国内用户侧市场储能系统出货量名单前十位。
伴随着业内持续扩产，国内储能行业迅速走向过剩，景气度开始承压。兴储世纪用户侧市场储能系统出货量排行下降以及储能大环境欠佳，使得兴储世纪面临“不利”情形。
在此情形下，加入上市公司平台，或许能为竞争发展注入资本力量。
III.琏升科技
1.公司简介：前身为三五互联，成立于2004年，是一家通过SaaS模式，依靠自主研发的应用软件系统，重点面向中国中小企业客户，提供企业邮箱、电子商务网站建设、网络域名、办公自动化系统(OA)、客户关系管理系统(CRM)等软件产品及服务的专业提供商。
2.主营业务：光伏异质结（HJT）电池片的研发、生产与销售；通过SaaS模式提供的软件应用及服务；移动通信转售业务。
3.主营产品：2024年H1：太阳能电池及组件（营收0.8411万，营收占比51%）、移动通信转售产品（2651万元，营收占比16%）、房屋租赁（0.1952万元，营收占比12%）、网络域名（0.1156万元、营收占比7%）、企业邮箱（0.1075万元，营收占比7%）、网站建设（0.0772万元，营收占比5%）。
4.应用场景：
5.市场地位：HJT 电池片领域具有重要影响力的企业
6.财务概况：2024年业绩预告：营业收入4.5-5.5亿元，扣非净利亏损1.29-1.89亿元，净利亏损6000万到1.2亿元。
2022年底跨界光伏以来，琏升科技的利润表现持续下行，净利润已连亏六年，累计亏损7.7亿元。2023年营收大幅增长38%，达到2.45亿元；但归母净利润亏损3973.5万元，同比扩大23.4%。
2023年，琏升科技以40亿元投资规模高调跨界光伏异质结（HJT）赛道，但这场押注并未奏效，2023年延续亏损，截至2024年三季度末，琏升科技的货币资金仅9472万元，有息负债超6亿元，资产负债率连年攀升至73.2%的历史新高，负债总额高达23.68亿。
2024年，公司预计全年营收4.5亿元至5.5亿元，归母净利润亏损6000万元至1.2亿元。2024年公司营业收入规模实现大幅增长，但因光伏市场遭遇阶段性供需错配的困境，光伏产业链各环节产品价格普遍下跌，公司光伏产品毛利率下降，存货跌价准备增加，导致亏损增大。
7.转型发展战略
2022年，公司开启新的战略转型。
2023年，公司提出以“成为世界一流的高效太阳能电池企业”为愿景、定位清晰，紧抓电池技术由P型向N型升级加速迭代的机遇，依托异质结技术领先优势，积极作为，有效整合各方资源推动项目建设和发展。
2023年，工业营业收入结构：太阳能电池（26%）、移动通信转售产品（25%）、房屋租赁（14%）、网络域名（10%）、企业邮箱（9%）、网站建设（8%）、游戏产品（6%）。
曾一度转型网络游戏；
后转型光伏新能源，2023年出售游戏业务道熙科技，投资开拓光伏电池及组件业务。
8.本次交易目的
（1）把握光储一体化市场机遇，通过产业整合实现协同发展：上市公司与兴储世纪属于同行业上下游，存在较强的协同效应。上市公司力求在“并购六条”宝贵窗口期，通过产业整合加强上市公司整体体量和质量，进 一步推进做深光伏高效异质结技术产业链布局，把握光储一体化的市场机遇。
9.本次交易的影响
（1）业务影响
本次交易前，上市公司主营业务为HJT电池片的研发、生产与销售，目前已 成为HJT 电池片领域具有重要影响力的企业。
本次交易标的公司兴储世纪主要从事光伏发电业务及户用及工商业光储一体化系统的研发、生产及销售，资产负债结构较好，盈利能力较强。
上市公司收购兴储世纪控制权后，可充分发挥标的公司与上市公司的业务协同性。
兴储世纪在光储一体化方面拥有先进技术，海内外渠道资源较为丰富，结 合上市公司在光伏高效异质结电池片、组件领域的产品基础，双方在产业链不同环节各自具备竞争优势。
上市公司通过本次交易进行同业整合，可以有效利用标的公司的业务与资源优势，实现在产品、市场、产能等资源的有效整合。
本次交易完成后，将有利于上市公司推进做深光伏高效异质结技术产业链布局，把握光 储一体化的市场机遇，拓展海外市场。通过产业整合加强上市公司整体体量和质 量，提升上市公司的核心竞争力和抵御经营风险的能力。
（2）股权结构
本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人预计不会发生变化，本 次交易预计不会导致上市公司控制权发生变更。
（3）财务
本次交易完成后，上市公司在资产及收入规模等方面预计得到提升。
IV.琏升科技转型发展
1.三五互联
（1）公司简史：三五互联成立于2004年，2010年深交所创业板上市
（2）主营业务：软件运营服务行业，主要为通过SaaS模式，依靠自主研发的应用软件系统，重点面向中国中小企业客户，提供企业邮箱、电子商务网站建设、 网络域名、办公自动化系统（OA）、客户关系管理系统（CRM）等软件产品及服务。
（3）主营产品：为企业邮箱、电子商务网站建设、网络域名，都属于面向企业的SaaS工具类软件业务，是软件运营服务中经营模式比较成熟的类型。
（4）市场地位：截至2021年9月底，三五互联企业邮箱域个数近4万个，用户数近60万个，市场份额为1％左右。
（5）财务概况：2010年2月，三五互联在深交所创业板上市。但上市后公司业绩一直平平，几乎停滞。2018年来，连年亏损，公司上市地位不保。
2010年至2021年的12年中，营业收入年度最高出现在2017年，为3.26亿元，最低出现在2021年，为1.84亿元，12年中有8个年度营业收入在2亿元上下波动。上市后12年，公司实现的净利润累计数为亏损5.70亿元。其中2018年至2021年的连续四年净利亏损，分别亏损3.46亿元、2.57亿元、0.69亿元、0.25亿元，上市地位不稳。
上市当年，2010年，三五互联营收1.27亿元、净利3480万元，经营性现金流净额5002万元，净资产1亿元、总资产1.35亿元。
2.并购谋转型
业绩增长乏力下，三五互联一直谋求转型，并筹划过多次并购重组。
——拓展游戏业务：2014年12月，宣布7.15亿（其中向道熙科技全体股东合计发行约3973.42万股A股股票；支付现金3.264亿元，占对价45.65%）收购游戏公司深圳道熙科技100%股份，2015年完成交割。
深圳道熙科技，成立于2011年，主打游戏为《城防三国》、《战争霸业》、《剑仙情缘》、《海底消消》。
深圳道熙科技股东承诺2015-2017三年净利分别不低于6000万元、7800万元和10140万元，合计不低于2.394亿元，年均承诺净利7980万元，动态PE为8.96倍。
2017年年初，三五互联一度筹划以11亿元收购游戏公司成蹊科技100%股权事宜，然而最终在监管部门的持续问询和质疑下终止了收购。
——并购开拓新能源汽车业务
2018年4月13日，三五互联公告，将控股子公司“厦门三五电讯有限公司（三五电讯）”更名为“厦门三五新能源汽车有限公司（三五新能源）”，拟进军新能源汽车销售运营业务。深交所随即发送了关注函进行追问，要求三五互联说明是否存在利用新能源汽车相关概念炒作公司股价的行为；并要求结合其资金资产状况核实说明是否具备开展新能源汽车销售业务的基础和实力；同时补充说明从事新能源汽车销售业务的原因，该业务的具体经营与盈利模式等。4月18日，三五互联已经推出了新能源汽车品牌刺猬汽车。有报道称，这是一款纯电动小型SUV，定位是年轻人首选的第一台车。2019年6月6日，三五互联(300051.SZ)公布，公司拟向厦门中网兴智汇投资管理有限公司(“中网兴智汇”)出售公司持有的控股子公司厦门三五新能源汽车有限公司(“三五新能源”)51.64%股权，经交易双方协商确定此次交易价格为2100万元。交易完成后，三五新能源将不再纳入公司合并报表范围。
——收购MCN机构折戟
三五互联原实控人龚少晖曾因强势主导“A股首单MCN收购”而闻名市场。2020年1月，三五互联拟收购MCN机构上海婉锐全部或部分股权。彼时，因贴上最热的网红概念，二级市场闻风而动，三五互联连获多个涨停。但蹊跷的是，这一重大的资产重组，三五互联却未通过公司董事会审议。时任公司董秘、财务总监在了解该收购方案后，立刻选择了辞职。当市场还在讨论MCN机构应如何估值时，龚少晖更是宣布了减持计划。随后，厦门证监局对三五互联采取责令改正行政监管措施，要求公司提交整改报告和责任人书面检查。深交所则因公司违规披露重组信息、减持计划披露不准确、董事长未履行报告义务等违规事实，对三五互联、龚少晖、丁建生予以公开谴责。上述方案也最终未能成行。
——“忽悠式重组”：2013年以来公司至少出现了6次并购重组以失败告终。三五互联曾多次被市场质疑为“忽悠式”重组。
3.出让控制权
2021年9月28日，三五互联发布公告称，公司正筹划向特定对象海南巨星发行股票。发行完成后，海南巨星科技持有公司股份占发行完成后的比例为27.55％，控制表决权比例为27.55％，将成为公司的控股股东，该次发行将导致上市公司控制权发生变化。2022年5月5日，三五互联发布公告称，鉴于目前资本市场环境变化并综合考虑公司自身实际情况、发展规划及融资环境等因素，公司决定终止本次向特定对象发行股票并向深圳证券交易所申请撤回相关申请文件。
于此同时，三五互联财务压力巨大。截至2022年一季度末，公司账面货币资金只有0.42亿元，短期债务为0.41亿元。2022年5月24日，三五互联披露，公司原控股股东、实际控制人龚少晖因个人债务已发生逾期，其持有的公司股票可能存在因强制平仓，所持2239.57万股股份被司法拍卖，公司变更为无控股股东、无实际控制人。
2022年12月，海南巨星通过司法拍卖平台竞得三五互联原控股股东、实控人龚少晖被司法拍卖的公司无限售流通股3035万股，由此成为三五互联控股股东，黄明良成为公司新的实控人。
4.新战略转型
此后，在新的实控人掌舵下，公司更名琏升科技，并开始剥离游戏业务，转型光伏新能源发展。
（1）剥离游戏业务
2022年，公司决定转型光伏电池发展，开始剥离游戏业务。2023年6月，三五互联将持有的游戏公司道熙科技55%的股权作价1677.5万元低价甩卖给嘉讯达，交易完成后，三五互联将持有道熙科技45%股权，道熙科技出表。此次出售，道熙科技权益整体估值才3050万元，只有收购时对价7.15亿元的4.27%。
嘉讯达成立于2023年6月13日，成立时间刚满一周，注册资本为1200万元。股权穿透图显示，嘉讯达控股股东为海南巨星科技有限公司（以下简称“海南巨星”），持股比例49%，实控人为黄煜春，持股比例29%，同时，海南巨星也是三五互联的控股股东。
根据三五互联发布的公告，道熙科技截至2022年期末、2023年4月30日净资产分别为5392.4万元、1301.2万元，短短4个月，净资产缩水近4100万元。
此资产剥离，为腾笼换鸟之举。
（3）转型光伏产业发展
20233年，公司选定以新能源产业为发展方向，充分发挥产业集群优势，布局高效晶体硅HJT太阳能电池片生产基地，以光伏电池行业作为切入点， 通过投资完成业务布局，生产具有较高转换效率、较高毛利率、良好市场前景的 HJT光伏电池，为公司未来可持续及高质量发展奠定坚实基础。
2024年6月30日前完成5GW生产线建设并正式投产；2025年6月30日前计划完成全部8GW生产线建设并实现满产。
2025年4月，收购兴储世纪69.71%股份，加速公司向以光伏产业为切入的新能源产业转型发展，构建光储一体化业务发展模式，构建更为稳健的商业模式，结果拭目以待。